证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2022-034
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
关于签订（续签）日常关联交易协议（合同）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）拟签订（续签）《设备租赁合同》、《动力能源设施租赁合同》、《房屋租赁协议》等相关关联交易协议（合同），本次该等日常关联交易协议（合同）的签订，不存在交易风险。
●宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成了关联交易。上述该等关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次该等关联交易经公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，关联董事回避表决。
●本次该等日常关联交易金额合计4162.47万元，低于公司最近一期经审计净资产的 5%，在董事会审议权限以内，无须提交公司股东大会审议批准。（已经公司股东大会审批的事项不纳入本次累计计算范围）
●交易对上市公司的影响：上述该等关联交易属日常关联交易，系公司日常生产经营需要，不影响公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。
（一）设备租赁合同
1、关联交易概述
（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》
宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》已经期满，宝钛集团为保证其宽厚板材料公司生产加工有色金属材料能力，需继续向公司承租相关生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》已经期满，公司为保证钛及钛合金异型管材生产加工能力，需向宝钛集团继续承租钛及钛合金异型管生产线设备及相关配套生产加工设施，为此公司拟与宝钛集团续签《设备租赁合同》。
（3）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
公司为满足钛及钛合金生产加工及研究需要，需向宝钛集团承租钛及钛合金管材、锻造、实验等生产加工设备，为此公司拟与宝钛集团签订《设备租赁合同》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项均构成关联交易。
2、关联方介绍
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
法定代表人：雷让岐
注册资本：柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元人民币
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：金属材料制造；有色金属合金制造；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属铸造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；烘炉、熔炉及电炉制造；第一类医疗器械生产；海洋工程装备制造；海洋能系统与设备制造；电力设施器材制造；超导材料制造等。
宝钛集团有限公司截止2021年12月31日，总资产1,663,358.11万元，净资产624,473.08万元，营业收入2,220,405.45万元，净利润21,219.67万元。截止2022年9月30日，总资产1,961,990.37 万元，净资产650,185.94万元，营业收入1,901,393.28 万元，净利润45,846.31万元。
3、关联交易标的基本情况
（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租钛及钛合金宽厚板生产线设备，包括出钢机及延伸辊道、步进梁式天然气加热炉、辊底式电阻加热炉、热矫直机、高压水切割机、板材冷矫平机等23台（套）相关生产加工设备。
（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金异型管生产线设备及配套设施，包括螺旋管成型机、环孔型轧机、环孔型磨床、高温高精度真空退火炉、超声波检测系统、直筋管成型装置、斜筋扭转成型装置、管材内表面酸洗设备、桥式双梁起重机等57台（套）相关生产加工设备及设施。
（3）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团承租钛及钛合金金管材、锻造、实验等生产加工设备，包括宽幅超薄板材砂光机、成品管材高精度外圆抛光机、动态疲劳试验机等12台（套）相关生产加工设备。
4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
（1）宝钛集团承租公司辊底式电阻加热炉等设备的《设备租赁合同》出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：807.19万元。
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备出厂的技术要求。并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金 20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税发票（税率13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
合同签字盖章生效，合同有效期为一年。
（2）公司承租宝钛集团异型管生产线设备及配套设施的《设备租赁合同》出租方:宝钛集团有限公司
承租方:宝鸡钛业股份有限公司
租赁价格：728.19万元
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，原始提供的租赁设备应完好，达到设备出厂的技术要求。并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金 20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税增值税发票（税率13%），承租方按照合同或双方约定的方式付清租金。
合同签字盖章生效，合同有效期为一年。
（3）公司承租宝钛集团宽幅超薄板材砂光机等设备的《设备租赁合同》
出租方:宝钛集团有限公司
承租方:宝鸡钛业股份有限公司
租赁价格：1270.20万元
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设备应完好，达到设备出厂的技术要求。并负责联系设备生产厂家为承租方提供设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设备的安全使用，严禁违章操作造成设备和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设备保护及看守，确保设备财产安全。负责租赁期间对设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动。也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金 20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税增值税专用发票（税率13%），承租方以现金或者转账方式付清租金。
合同签字盖章生效，合同有效期为一年。
（二）动力能源设施租赁合同
1、关联交易概述
公司与宝钛集团签署的《动力能源设施租赁合同》已经期满，宝钛集团根据其实际生产经营需要，需继续向公司承租相关动力能源设施（设备），为此公司拟与宝钛集团续签《动力能源设施租赁合同》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团介绍。
3、关联交易标的基本情况
合同双方同意，公司按合同约定的条件向宝钛集团出租工业园110KV变电站原系统增容改造、工业园区变压器、工业园污水处理设备、园区供水供电供热管网等6台（套）动力能源设施（设备）。
4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：532.49万元
双方责任和义务:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，提供的租赁设施应完好。并负责联系设施生产厂家为承租方提供设施的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁设施的安全使用，严禁违章操作造成设施和人员的损伤。并承担一切责任损失。负责租赁期间设施保护及看守，确保设施财产安全。负责租赁期间对设施的定期保养和维修，确保设施状态完好。未经出租人同意，承租人不得在设施上随意增加或减少部件或对设施进行变动。也不得以任何理由对设施进行抵押、转租，否则由此造成的全部后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金 20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁价格的定价，是在综合考虑租赁资产的各项成本，包括设备折旧、维护成本、税费等因素，并根据租赁资产实际情况的基础上，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为年底前付清，出租方开具合同全额含税发票（设备类税率为13%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
合同签字盖章生效，合同有效期为一年。
（三）房屋租赁协议（合同）
1、关联交易概述
（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》
公司与宝钛集团签署的《房屋租赁协议》已经期满，宝钛集团因实际生产经营需要，需继续向公司承租会展中心和工程中心部份房屋，为此公司拟与宝钛集团续签《房屋租赁协议》。
（2）公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
公司为保证钛及钛合金异型管生产加工能力，需向宝钛集团承租异型管生产厂房，为此公司拟与宝钛集团签订《房屋租赁合同》。
宝钛集团是公司控股股东，上述事项构成关联交易。
2、关联方介绍
见前述宝钛集团介绍。
3、交易标的基本情况
（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》
按照协议双方约定，宝钛集团租用公司会展中心和工程中心部分房屋作为生产办公用房。
（2）公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
按照合同双方约定，公司租用宝钛集团工业园部分房屋作为异型管生产厂房。
4、关联交易合同（协议）的主要内容和定价政策
（1）宝钛集团承租公司会展中心和工程中心部分房屋的《房屋租赁协议》出租方:宝鸡钛业股份有限公司
承租方:宝钛集团有限公司
租赁价格：396万元。
双方的声明与承诺:
1）出租方的声明与承诺：
出租方系依法成立的股份有限公司且依法有效存续。
出租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。
出租方承诺签订协议时合法拥有租赁房屋的所有权，并承诺租赁房屋不存在任何产权纠纷及未清偿债务，也并未就租赁房屋设定抵押或其他对租赁房屋权利限制的承诺。协议签订后如因租赁房屋产权或未清偿债务等发生纠纷，由出租方承担全部责任，由此给承租方造成经济损失的，由出租方承担赔偿责任。
2）承租方的声明与承诺：
承租方系依法设立的有限责任公司且依法有效存续。
承租方已获得为签署协议及履行一切协议项下的义务所需的内部授权，并且协议一经签署即对其具有约束力。
承租方签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律的冲突。
违约责任:
任何一方因违反协议而给另一方造成损失的，应向对方承担违约责任，并赔偿对方因此而受到的损失；如果双方均有过错，则应按各自过错大小，分别承担相应的责任。
定价政策：
租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。
在协议有效期内，经双方协商一致，可以签订补充协议调整租赁房屋的租金。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为按年支付，由承租方于每个会计年度终结前两个月向出租方支付。承租方应按合同规定的期限和金额向出租方支付租金,逾期未支付的,出租方有权向承租方按未支付数额每日万分之五的标准计收滞纳金。
租金支付方式为年底前付清。出租方开具合同全额含税发票（税率 9%），承租方以承兑或现汇方式付清租金。
协议经双方签字加盖公章并经公司董事会批准后生效，协议有效期为一年。
（2）公司承租宝钛集团异型管厂房的《房屋租赁合同》
出租方:宝钛集团有限公司
承租方:宝鸡钛业股份有限公司
租赁价格：428.40万元。
双方的声明与承诺:
出租方的责任和义务：密切配合承租方的生产需求，原始提供的租赁资产应完好，达到资产使用的技术要求。并负责联系资产生产厂家为承租方提供资产设备的技术支持。
承租方的责任和义务：负责工作期间租赁资产的安全使用，严禁违章操作造成资产设备和人员的损伤，并承担一切责任损失。负责租赁期间资产设备保护及看守，确保资产设备财产安全。负责租赁期间对资产设备的定期保养和维修，确保设备状态完好。未经出租人同意，承租人不得在租赁资产设备上随意增加或减少部件或对设备进行变动改造，也不得以任何理由对设备进行抵押、转租，否则由此造成的全部经济责任后果由承租人承担。
违约责任:
未经对方书面同意，任何一方不得中途变更或解除合同，任何一方违反合同约定，都应向对方偿付合同总租金 20%的违约金。承租人如不按期支付租金时，出租人有权收取滞纳金：按3‰合同总租金/天收取。
定价政策：
租赁房屋的租金的定价依据为租赁房屋座落地房屋租赁的市场公允价格、资产状况、地理位置，双方协商确定。
结算方式及有效期限：
租金支付方式为按季度支付，每季度季末之前给付当季租金，出租方开具增值税专用发票，承租方应按合同规定的期限和金额向出租方以现汇方式付清租金。
合同签字盖章生效，协议有效期为一年。
（四）进行上述各关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易事项中，公司与宝钛集团续签的协议（合同），原协议（合同）协议主要条款内容和定价政策不变，新签订的协议（合同）也严格按照市场公允价格原则经双方协商确定。该等关联交易事项，既满足了公司和宝钛集团有关生产经营的需要，同时也提高了相关设备资产的运行效率，是公司与宝钛集团之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
公司与宝钛集团发生的该等关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（五）关联交易审议程序及独立董事意见
公司于2022年11月23日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十四次临时会议的通知。公司于2022年11月28日召开了此次会议，会议应出席董事6人，实际出席 6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》。该关联交易事项表决时关联董事雷让岐、王俭回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。
在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事张金麟、张克东、万学国、刘羽寅对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：上述关联交易事项是公司与关联方之间正常、合法的经营活动业务行为，遵循自愿、平等、公允的原则，交易的定价依据客观、公允，不存在损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东利益情形，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。
（六）备查文件
（1）董事会会议决议；
（2）独立董事意见；
（3）监事会决议；
