六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ................ 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................. 14
八、待补充披露的信息提示 ............................................ 16
重大风险提示 ............................................................ 17
一、与本次交易相关的风险 ............................................ 17
二、与标的公司经营相关的风险 ........................................ 19
三、其他风险 ........................................................ 19
第一节 本次交易概述 ..................................................... 21
一、本次交易的背景 .................................................. 21
二、本次交易的目的 .................................................. 22
三、本次交易方案概况 ................................................ 23
四、标的资产评估定价情况 ............................................ 24
五、本次交易决策过程和批准情况 ...................................... 25
六、本次交易的性质 .................................................. 26
七、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................. 26
八、业绩承诺及补偿安排 .............................................. 38
第二节 上市公司基本情况 ................................................. 39
一、公司基本情况 .................................................... 39
二、 前十大股东情况 ................................................. 39
三、 控股股东及实际控制人情况 ....................................... 40
四、 最近三十六个月控制权变动情况 ................................... 41
五、 最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......................... 41
六、 上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ............. 43
七、 最近三年重大资产重组情况 ....................................... 43
第三节 交易对方情况 ..................................................... 44
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................ 44
二、 募集配套资金的交易对方 ......................................... 47
第四节 标的资产基本情况 ................................................. 48
一、基本情况 ........................................................ 48
二、股权结构 ........................................................ 48
三、 标的公司参控公司情况 ........................................... 49
四、 主要财务数据 ................................................... 50
五、主营业务情况 .................................................... 50
第五节 标的资产预估作价情况 ............................................. 52
第六节 购买资产支付方式 ................................................. 53
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ................................ 53
二、发行股份购买资产的基本情况 ...................................... 53
第七节 募集配套资金情况 ................................................. 56
一、本次交易募集配套资金概况 ........................................ 56
二、募集配套资金的股份发行情况 ...................................... 56
第八节 本次交易对上市公司的影响 ......................................... 58
一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................... 58
二、本次交易对公司股权结构的影响 .................................... 58
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................... 58
第九节 风险因素 ......................................................... 59
一、与本次交易相关的风险 ............................................ 59
二、与标的公司经营相关的风险 ........................................ 61
三、其他风险 ........................................................ 61
第十节 其他重要事项 ..................................................... 63
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ...................... 63
二、停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................. 63
三、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 64
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................. 64
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情
形 .................................................................. 66
六、本次交易对公司治理机制的影响 .................................... 66
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
.................................................................... 66
第十一节 独立董事的意见 ................................................. 68
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ............................... 70
释 义
在预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
烽火电子、上市公司、公司、本公司 指 陕西烽火电子股份有限公司
本次交易、本次重组 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
预案/本预案 指 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重大资产重组报告书/重组报告书 指 《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公司、长岭科技 指 陕西长岭电子科技有限责任公司
标的资产、目标股权、拟购买资产 指 长岭科技98.3950%的股权
交易对方 指 陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司
信息集团 指 陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司间接控股股东
信产投资 指 陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控股股东的一致行动人
长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信 指 陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（2023年修订）
《上市公司监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）
《公司章程》 指 《陕西烽火电子股份有限公司章程》
标的资产交割日 指 长岭科技在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案手续之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭科技98.3950%股权，并募集配套资金
交易价格（不含募集配套资金金额） 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
交易标的 名称 陕西长岭电子科技有限责任公司
主营业务 电子类产品的研制、生产及销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
其他 符合板块定位 □是 否 不适用
属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
交易性质 构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
本次交易有无减值补偿承诺 是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其它需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 上市公司第九届董事会第十三次会议决议公告日 发行价格 7.92元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%
发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
是否设置发行价格调整方案 是 否
锁定期安排 长岭电气、信息集团承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、信息集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6个月。 烽火集团、信息集团及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。
发行对象 发行股份 不超过35名符合条件的特定对象
募集配套资金用途 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
定价基准日 本次向特定对象发行股份发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过配套募集资金发行股份前上市公司总股本的30%。 最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
是否设置发行价格调整方案 是 否
锁定期安排 本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于电子类产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力；另一方面，上市公司和标的公司将形成优势互补，形成共享科研、销售体系，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用。综合以上因素，本次交易完成后，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及间接控股股东已原则性同意本次交易；
2、上市公司已于2023年7月13日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2023年7月13日召开的第九届监事会第八次会议，审议通过本交易相关议案；
4、本次交易对方长岭电气、金创和信和信息集团已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易待取得有权国有资产监督管理部门审批通过正式方案；
3、本次交易待取得国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
4、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东及间接控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组。
六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）锁定期安排
详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及本预案“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。
（七）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，最终经审计的财务数据、评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、上市公司备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预期的影响，本次向特定对象发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了一定数量的专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护自身的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司所在领域产品制造所需技术在持续升级，相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相关风险。
（二）市场竞争风险
标的公司主营业务为电子类产品的研制、生产及销售。近年来随着市场化水平的提高，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，对标的公司业务经营造成一定潜在市场竞争加剧风险，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所属行业属于高技术壁垒行业，核心技术与技术人才对于企业发展至关重要。高水平的技术研发团队，是公司在行业中保持可持续发展的基础。公司高度重视对技术人才的培养和引进，保证各项研发工作的有效组织和成功实施。若公司出现核心技术人员流失，将对公司的核心竞争力、业务发展和声誉造成较大不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革
2015年8月，中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；2015年10月，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，要求突出抓好深化混合所有制改革，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2022年5月陕西省国资委、陕西省地方金融监管局、陕西证监局印发了《关于开展陕西省地方国有控股上市公司发展质量提升活动（2021-2023）的通知》（陕国资发[2021]65号），对提高陕西省地方国有控股上市公司质量工作作出部署，要求坚持“扩大增量、改善存量、优化结构、提高质量”的原则，持续提高国有控股上市公司的发展质量和效益，积极深化市场化改革，规范公司内部治理，完善合规风控体系，提升资本运作能力，有效发挥上市公司头雁作用。
2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，”为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
本次重组系信息集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
（二）提升高新装备资产证券化率，打造地方特色高新通信企业
近年来，陕西省国资委指导省属企业深入贯彻党中央、国务院决策部署，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极利用资本市场深化改革、促进发展，多措并举提高上市公司质量。
通过本次重组旨在提升资产证券化率基础上，利用上市公司平台为高新装备建设任务提供资金保障，不断提升高新通信设备研发制造水平，持续增强高新装备保障能力。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化
目前，烽火电子作为国家高新通信装备科研生产核心骨干企业，曾成功自主研制了多代高新通信装备，可提供全功率系列特种短波通信产品。公司产品广泛应用于我国特种装备领域，并推广于应急保障、抗震防汛、公安人防、海洋运输等领域。公司拥有广泛友好的客户关系及客户资源并拥有良好的国际市场信誉，为多个国家和地区提供了通信产品和服务。
长岭科技主要经营业务为电子类产品的研制、生产及销售，具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化业务布局、拓宽行业应用领域、
提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。
本次交易完成后，烽火电子与长岭科技可充分利用各平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，增强协同效应，加快其业务拓展的力度广度和深度，进一步提升上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，长岭科技将成为烽火电子控股子公司，纳入烽火电子合并范围，本次交易的顺利实施将提升烽火电子营业收入和净利润水平，切实提高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
（二）紧抓战略发展机遇，业务重点布局高新通信领域
本次交易是烽火电子紧抓深化国企改革和提升公司质量历史机遇，实现企业发展质的有效提升和量的合理增长，推动企业高质量发展的战略举措，长岭科技与上市公司在技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间。
近年来，公司所处行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，拓展产品领域版图，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
（三）借助资本市场推动企业核心业务高质量发展
长岭科技作为一家发展良好的电子产品生产供应企业，拥有先进的电子产品生产线和一流的加工制造能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。长岭科技在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融资能力有限。
本次交易后，长岭科技纳入上市公司合并范围，长岭科技在上市公司的助力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，为业务规模进一步拓展提供资金支持、降低融资成本。同时，通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升长岭科技市场化经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动企业高质量发展，更好地实现国有资产保值增值。
三、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和信息集团3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重大资产重组报告书中予以披露。
交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
四、标的资产评估定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格尚未确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易；
2、上市公司已于2023年7月13日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过本交易相关议案；
3、上市公司已于2023年7月13日召开的第九届监事会第八次会议，审议通过本交易相关议案；
4、本次交易对方长岭电气、金创和信和信息集团已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；
2、本次交易待取得有权国有资产监督管理部门审批通过正式方案；
3、本次交易待取得国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
4、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方长岭电气、信息集团为上市公司的关联方。本次交易完成后，交易对方金创和信持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方。本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为烽火集团，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，烽火集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
上市公司 关于资料真实性的声明与承诺 一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于摊薄即期回报的承诺 一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易完成后，将改善本公司的经营状况，增强本公司的持续盈利能力和发展潜力，提高本公司的资产质量和盈利能力，以实现本公司股东的利益最大化。 二、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 三、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 四、完善公司治理结构。本公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员 关于资料真实性的声明与承诺 一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
关于诚信与合法合规的承诺函 一、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。 三、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于不存在内幕交易的承诺 一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本人将依法承担相应的法律责任。
关于不减持上市公司股票的承诺 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。
上市公司董事、高级管理人员 关于摊薄即期回报的承诺 一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 三、本人承诺对职务消费行为进行约束； 四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。
上市公司、上市公司控股股东 关于诚信与合法合规的承诺函 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
上市公司控股股东 关于资料真实性的声明与承诺 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺 一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
关于减少和规范关联交易的承诺 一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
关于不存在内幕交易的承诺 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、间接控股股东 关于保持上市公司独立性的承诺函 一、保证上市公司的人员独立 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。 （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。 （四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 （一）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （二）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 （一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。 （二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 （一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。 （二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。 （三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。 （四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
关于不减持上市公司股票的承诺 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
关于避免同业竞争的承诺 一、本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
三、本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
关于摊薄即期回报的承诺 一、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； 二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 三、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任； 四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺； 五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司间接控股股东的一致行动人 关于股份锁定期的承诺 一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
关于不减持上市公司股票的承诺 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
交易对手方长岭电气、金创和信、信息集团 关于资料真实性的声明与承诺 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于所持标的资产权属状况的承诺 一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。
关于诚信与合法合规的承诺函 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于不存在内幕交易的承诺 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
交易对手方长岭电气、金创和信 关于减少和规范关联交易的承诺 一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 二、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交易对手方信息集团 关于减少和规范关联交易的承诺 一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
交易对手方金创和信 关于股份锁定期的承诺 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
交易对手方长岭电气 关于股份锁定期的承诺 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 三、在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 四、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 五、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
交易对手方信息集团 关于股份锁定期的承诺 一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。 三、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 四、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 五、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 六、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
标的公司 关于资料真实性的声明与承诺 一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于不存在内幕交易的承诺 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
关于诚信与合法合规的承诺函 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
八、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 陕西烽火电子股份有限公司
英文名称 Shaanxi Fenghuo Electronics Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000561.SZ
证券简称 烽火电子
办公地址 陕西省宝鸡市清姜路72号
注册资本 59,584.4701万元人民币
法定代表人 赵刚强
统一社会信用代码 91610300220533749U
联系电话 0917-3626561
传真 0917-3625666
公司网站 //www.fenghuo.cn
电子邮箱 sxfh769@163.com
经营范围 电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统、雷达产品及系统的研发、生产、销售；专用车（通信车、指挥车、电源车、餐车、抢险救援车、洗消车、化验车、检测车、监测车、宣传车）和集成信息系统的设计、生产、销售、安装、维修、技术服务、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工（专控除外）；普通货运；餐饮、住宿、卷烟及日用小商品零售（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 陕西烽火通信集团有限公司 200,498,309 33.16%
2 陕西电子信息集团有限公司 77,037,508 12.74%
3 何海潮 9,382,314 1.55%
4 香港中央结算有限公司 6,219,718 1.03%
5 法国巴黎银行－自有资金 5,328,000 0.88%
6 中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金 3,212,300 0.53%
7 国泰君安证券股份有限公司 3,035,876 0.50%
8 何静 2,575,939 0.43%
9 中国国际金融股份有限公司 2,500,503 0.41%
10 招商证券国际有限公司－客户资金 2,493,180 0.41%
合计 312,283,647 51.64%
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，具体情况如下：
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，陕西烽火通信集团有限公司为上市公司控股股东，其直接持有公司股票200,498,309股。陕西烽火通信集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 陕西烽火通信集团有限公司
法定代表人 赵刚强
注册资本 40,063.7392万元人民币
成立日期 1993年10月28日
住所 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号
统一社会信用代码 916100007099006555
经营范围 无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销售及计算机软件及信息系统集成、城市路灯照明及LED新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修和技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；物业管理。
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，陕西电子信息集团有限公司持有陕西烽火通信集团有限公司65.161%的股权。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国家高新通信装备及电声器材科研生产骨干企业，是科技部认定高新技术企业，拥有相关行业资质及专业汽车生产企业资质。公司坚持“科技引领、产业报国”发展思路，以技术创新为先导，积极发展高新技术通信产业，努力建设通信电声科研生产基地。公司主导产品有：短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、电声器材等。
公司作为国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，公司曾成功自主研制了多代短波通信装备，代表了我国行业领域的最高水平，可提供全功率系列机载短波产品。公司是航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定点制造企业，曾研制了多代搜救通信设备，达到国际先进水平；自主研发并掌握了语音骨传导、空间降噪、有源降噪等核心技术。公司拥有广泛友好的客户关系及客户资源，乘“一带一路”的东风，积极拓展国际防务业务，拥有良好的国际市场信誉，已为多个国家和地区提供了通信产品和服务。
（二）主要财务指标
上市公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2023年1-3月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 407,636.40 430,947.87 388,906.54 357,252.58
负债总额 216,481.89 237,389.17 205,031.12 186,529.64
所有者权益合计 191,154.52 193,558.70 183,875.42 170,722.94
归属于上市公司股东的权益合计 178,448.15 180,350.00 170,487.35 157,149.87
收入利润项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 24,061.15 160,001.57 150,240.81 138,733.16
营业利润 -1,972.85 9,727.28 11,001.96 7,923.75
利润总额 -1,961.56 9,728.56 11,049.55 10,994.86
净利润 -2,390.00 10,037.20 11,425.32 11,028.79
归属于上市公司股东的净利润 -1,887.84 9,767.66 11,073.06 9,867.18
现金流量项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,669.30 -8,735.46 3,234.43 9,142.72
投资活动产生的现金流量净额 -12,431.67 -2,035.96 -1,379.35 -30,784.41
筹资活动产生的现金流量净额 -7,142.79 15,041.78 3,644.82 1,332.38
现金及现金等价物净增加额 -34,243.76 4,271.57 5,490.94 -20,310.51
主要财务指标 2023年3月31日/2023年1-3月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
资产负债率（%） 53.11 55.09 52.72 52.21
毛利率（%） 40.94 40.47 41.64 37.90
基本每股收益（元/股） -0.03 0.16 0.18 0.16
加权平均净资产收益率（%） -1.05 5.57 6.79 6.36
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为长岭电气、金创和信和信息集团。
（一）长岭电气
1、基本情况
截至本预案签署日，长岭电气基本情况如下：
公司名称 陕西长岭电气有限责任公司
法定代表人 赵刚强
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000万元人民币
成立时间 2009年10月13日
统一社会信用代码 91610302694931423K
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号
经营期限 2009年10月13日至无固定期限
经营范围 家用电器、电子通讯产品、机电产品的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；模具设计、生产、销售；本公司生产产品的出口及生产产品所需原材料的进口、本企业的技术引进和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；光伏发电、风力发电、垃圾发电等新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术研发、设备生产和销售；照明灯具、ＬＥＤ类产品、暧通设备的销售；建材、装饰材料、门的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，长岭电气产权控制关系如下：
（二）金创和信
1、基本情况
截至本预案签署日，金创和信的基本情况如下：
公司名称 陕西金创和信投资有限公司
法定代表人 万程
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 40,000万元人民币
成立时间 2019年12月16日
统一社会信用代码 91610131MA6TTX2A7K
注册地址 陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心34层
经营期限 2019年12月16日至2024年12月15日
经营范围 投资管理、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；基金管理（不含证券投资基金、公募基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，金创和信的产权控制关系如下：
（三）信息集团
1、基本情况
截至本预案签署日，信息集团的基本情况如下：
公司名称 陕西电子信息集团有限公司
法定代表人 燕林豹
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 247,933.4544万元人民币
成立时间 2007年2月28日
统一社会信用代码 91610000797924728K
注册地址 陕西省西安市高新区锦业路125号
经营期限 2007年2月28日至无固定期限
经营范围 一般项目：雷达及配套设备制造；通信设备制造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；电子专用设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；半导体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；物联网设备制造；大数据服务；云计算设备制造；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，信息集团的产权控制关系如下：
（四）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，本次交易对方信息集团为上市公司间接控股股东，交易对方长岭电气为信息集团全资子公司，均为上市公司关联方。
本次交易完成后，交易对方金创和信持有上市公司的股份预计将超过5%，为上市公司的潜在关联方。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 陕西长岭电子科技有限责任公司
法定代表人 杨宝平
公司类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 53,339.21万元人民币
成立时间 2001年12月28日
统一社会信用代码 91610000732678562A
注册地址 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号
经营期限 2001年12月28日无固定期限
经营范围 一般项目：电子、机械、机电一体化、计算机软件产品的生产、销售及试验、检测、技术咨询服务；航空环境控制设备、各种空调设备、空调车的研发、生产、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；光伏组件、光伏支架、光伏逆变器、控制器、风电变流器、变频器、控制器与智能电网控制、检测、通信产品的研发、生产、销售及售后服务；光伏电站、光伏发电系统、光伏照明系统的设计、施工、售后服务；与上述业务有关的来料加工业务；水处理设备（含一体化洁净水处理设备、污水处理设备、单兵净水装置、海水淡化装备等）及移动净水装备的研发、生产、销售及服务,水处理工程的设计、安装、施工及技术咨询和服务,包装饮用水生产及销售；医疗护理设备及器具的研发、生产、销售及服务等。净水车、净水设备的研发、生产、销售及服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权结构
截至本预案签署日，长岭科技股权结构如下：
三、标的公司参控公司情况
序号 公司名称 标的公司持股比例 注册资本/万元 法定代表人 成立时间 注册地址
1 西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 100.00% 10,020.00 赵刚强 2018年5月 24日 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号
2 西安华科达信息技术有限公司 100.00% 100.00 何开巍 2008年3月 14日 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号长岭产业园A座201
3 陕西长岭节能电器有限公司 60.00% 1,500.00 赵世英 2007年1月 23日 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号
4 陕西东方长岭电子技术有限公司 51.00% 600.00 解宝同 2017年6月5日 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号长岭产业园1幢第三层西侧301室
5 陕西长岭迈腾电子股份有限公司 51.00% 1,200.00 刘引学 2012年1月6日 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号
6 陕西长岭特种设备股份有限公司 47.94% 1,063.83 张海辉 2011年12月15日 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号
7 西安长岭依水生科技有限公司 46.00% 1,000.00 赵刚强 2019年3月 26日 西安市高新区细柳街办毕原一路901号
8 陕西长岭华远空天技术有限公司 34.00% 800.00 郭虎 2021年8月 10日 陕西省西安市高新区毕原一路西段901号长岭产业园1幢202室
9 西安航空电子科技有限公司 17.475% 8,000.00 黎明 2009年4月 24日 西安市高新区高新六路28号
10 陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 5.6186% 15,000.00 鲁肇毅 2000年12月29日 陕西省宝鸡市渭滨区清姜路75号
11 西安长岭冰箱股份有限公司 4.5872% 21,800.00 刘宝文 1998年7月 10日 西安市高新开发区新城科技产业园公园南路 9号
12 陕西宏星电器有限责任公司 1.1815% 2,454.60 杨路华 2001年10月30日 西安市电子城电子西街三号生产力大厦五层C/D区
截至本预案签署日，标的公司部分资产拟不纳入本次重组范围，标的公司将对该等资产进行剥离。剥离后本次交易标的具体范围及相应财务数据将在重组报告书中予以披露。
四、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司部分资产拟不纳入本次重组范围，标的公司将对该等资产进行剥离。剥离后本次交易标的具体范围及相应财务数据将在重组报告书中予以披露。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司主营业务为电子类产品的研制、生产及销售。
（二）盈利模式
标的公司通过向客户销售电子类产品获取收入，扣除人工成本、基础原材料、零部件成本和加工、装配等环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动和研发活动等支出的管理费用以及销售费用后，即为公司取得的营业利润。
（三）核心竞争优势
1、研发优势
标的公司作为高新技术企业，持续注重新产品开发和企业自主创新能力的提升，不断加强研发人员队伍建设，加大科研投入力度。2022年10月25日，工业和信息化部认定标的公司为2022年国家技术创新示范企业；2022年10月27日，标的公司作为国家知识产权示范企业顺利通过国家知识产权局复核。
2、人才优势
标的公司拥有高素质的技术及管理团队。标的公司坚持立足于生产效率提升、品质保障、安全可靠进行技术革新，通过定期培训的方式，培育了一批生产技术人才。标的公司核心管理团队构成合理，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验，保证了标的公司决策的科学性和有效性。
3、产品质量优势
标的公司拥有先进的电子产品装配、调试、试制生产线和一流的加工制造能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。凭借优异的产品质量形成良好的客户口碑及品牌效应，并为标的公司市场拓展奠定坚实基础。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格尚未确定。
本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和信息集团3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
本次将使用配套募集资金用于支付本次交易的现金对价，若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
鉴于本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 10.44 8.35
前60个交易日 9.90 7.92
前120个交易日 10.12 8.09
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
长岭电气、信息集团承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、信息集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
烽火集团、信息集团及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照中国证监会和深交所的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。其中用于补充流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（五）锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标的公司专注于电子类产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：一方面，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业务版图，提高可持续发展能力；另一方面，上市公司和标的公司将形成优势互补，形成共享科研、销售体系，从而降低总体运营成本，充分发挥双方资源互补的协同作用。综合以上因素，本次交易完成后，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位和市场占有率也将提升。
二、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第九节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易筹划及实施过程中，交易双方采取了必要措施，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）尚需履行的决策和批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产最终财务数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。相关资产的最终交易金额将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，同时，受股票市场波动和投资者预期的影响，本次向特定对象发行股份募集配套资金可能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或募集资金额度低于预期的风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（六）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司将对双方的业务分工、管理职责、资金运用等进行分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利益，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司掌握了一定数量的专利及非专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护自身的知识产权和核心技术。随着标的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
同时，标的公司所在领域产品制造所需技术在持续升级，相关产品在不断创新，对标的公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若标的公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对标的公司业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。提请广大投资者注意相关风险。
（二）市场竞争风险
标的公司主营业务为电子类产品的研制、生产及销售。近年来随着市场化水平的提高，从而对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，对标的公司业务经营造成一定潜在市场竞争加剧风险，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）人才流失的风险
标的公司所属行业属于高技术壁垒行业，核心技术与技术人才对于企业发展至关重要。高水平的技术研发团队，是公司在行业中保持可持续发展的基础。公司高度重视对技术人才的培养和引进，保证各项研发工作的有效组织和成功实施。若公司出现核心技术人员流失，将对公司的核心竞争力、业务发展和声誉造成较大不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。
二、停牌前上市公司股票价格波动情况
公司股票于2023年6月30日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指（代码：399001.SZ）及国证通信指数（399389.SZ）的累计涨跌幅情况如下：
股价/指数 停牌前21个交易日（2023年5月30日） 停牌前1个交易日（2023年6月29日） 涨跌幅
上市公司收盘价（元/股） 9.06 11.57 27.70%
深证成指（399001.SZ） 10,869.55 10,915.50 0.42%
国证通信（399389.SZ） 3,835.52 4,166.36 8.63%
剔除深证成指、国证通信指数因素影响 - - 18.66%
综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
三、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人已出具说明：“自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票”。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具说明：“自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有”。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者、特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组《》上市公司监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）锁定期安排
详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”及本预案“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）募集配套资金股份发行情况”。
（七）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
截至本预案签署日，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，本次重组相关主体不存在其他有关本次交易应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的信息。
第十一节 独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《陕西烽火电子股份有限公司章程》和《陕西烽火电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，就公司第九届董事会第十三次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，进行了认真审核，并发表意见如下：
1、公司提交第九届董事会第十三次会议审议的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，根据规定，公司6名关联董事回避表决，出席董事会的3名非关联董事进行了表决并通过了相关议案。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关规定；该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
4、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
5、本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
6、本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，并经有权国有资产监督管理部门核准/备案后，经各方协商确定，该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8、本次交易预计构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
9、本次交易事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门核准/备案、公司股东大会的审议通过本次交易正式方案、交易对方审议通过本次交易正式方案、深交所审核通过并经中国证监会予以注册及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
10、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次交易的方案。
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵刚强 杨勇 何健康
张燕 赵冬 任建伟
程志堂 聂丽洁 茹少峰
陕西烽火电子股份有限公司
2023年【】月【】日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张铁 宋晓辉 任蒙
王爟琪 吴修武
陕西烽火电子股份有限公司
2023年【】月【】日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
杨勇 刘宏伟 刘俊
李鹏 张燕 史萌萌
陕西烽火电子股份有限公司
2023年【】月【】日
