证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2023－006
债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
1、 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2021年 2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
2、募集资金使用和结余情况
2022年年度实际使用募集资金37,743.27万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,991.22万元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为67,188.35万元，其中：募集资金专户余额为27,188.35万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金40,000.00万元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开 户 银 行 银 行 账 号 募集资金专户余额
兴业银行股份有限公司宝鸡分行 458020100100120752 271,883,512.62
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”；
2、募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年8月24日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元（含 3 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。具体内容详见2021年8月25日公司披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033 号）。2022年4月12日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 3亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。同时，公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2022年4月13日公司披露的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2022-007 号）
2022年4月20日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元（含4亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了《关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。具体内容详见2022年4月21日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。
截至2022年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的余额为4亿元。
4、对闲置募集资金进行现金管理情况
2021年3月29日，公司召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过了《公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 10亿元暂时闲置募集资金进行定期存款,存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021年3月30日在披露的《公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：2021-009号）。
2021年3月30日，公司将10亿元暂时闲置募集资金在兴业银行股份有限公司宝鸡分行办理了定期存款业务。具体内容详见公司于2021年4月2日、2021年8月26日、2022年1月7日披露的《公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2021-011）、《公司关于部分暂时进行定期存款的闲置募集资金归还的公告》（公告编号：2021-037）、《公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2022-001）。
2022年3月30日，公司用于定期存款的暂时闲置募集资金及其产生的收益已全部归还至募集资金专户。同时，公司已将该归还情况告知保荐机构西部证券股份有限公司。具体内容详见公司于2022年4月1日披露的《公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款到期归还的公告》（公告编号：2022-006号）。
5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见：
宝鸡钛业股份有限公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构西部证券股份有限公司对于公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查意见：
宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司
二〇二三年四月二十六日
附表： 募集资金使用情况对照表
宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2022年12月 31日 单位：人民币万元
募集资金总额 196,624.08 本报告期投入募集资金总额 37,743.27
变更用途的募集资金总额 － 已累计投入募集资金总额 132,426.95
变更用途的募集资金总额比例 －
承诺投资项目 已变更项目，含部分变更（如有） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入募集资金(1) 本年度投入金额 截止期末累计投入金额（2） 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目 — 51,000.00 — 51,000.00 13,336.89 32,965.87 -18,034.13 64.64 不适用 不适用 不适用 否
宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目 — 77,000.00 — 77,000.00 19,282.28 43,268.54 -33,731.46 56.19 不适用 不适用 不适用 否
检测、检验中心及科研中试平台建设项目 — 21,000.00 — 21,000.00 5,124.10 8,568.46 -12,431.54 40.80 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 — 47,624.08 — 47,624.08 47,624.08 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 196,624.08 — 196,624.08 37,743.27 132,426.95 -64,197.13 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） --
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 参见前述专项报告“4、对闲置募集资金进行现金管理情况”相关内容
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 参见前述专项报告“3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”相关内容
募集资金结余的金额及形成原因 截至2022年12月31日，募集资金余额为67,188.35万元，形成原因是募集资金投资项目正在进行中，尚未完工。
募集资金其他使用情况 不适用
注：补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元。
