证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2023－003
155801/155802债券代码 债券简称:19宝钛01/19宝钛02
第八届宝鸡钛业有限公司
监事会第一次临时会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年4月7日，宝鸡钛业有限公司（以下简称“公司”）以书面形式向公司监事发出第八届监事会第一次临时会议通知。公司于2023年4月12日召开会议。会议应由3名监事和3名实际监事出席。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，认真审议，采用记名投票方式，3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，部分闲置募集资金临时补充营运资金的使用可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，符合上市公司管理和使用监管要求（2022年修订）和上海证券交易所上市公司自律监管指南1标准化经营要求，与募集资金投资项目的实施计划没有冲突，也没有变相改变募集资金的使用，损害公司股东的利益。因此，公司监事会同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金临时补充营运资金，以确保募集资金投资项目的正常进行，确保募集资金的安全。使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
特此公告
宝鸡钛业有限公司监事会
二〇二三年四月十三日
证券代码:600456 证券简称：宝钛股份 编号：2023-002
155801/155802债券代码 债券简称:19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业有限公司
部分闲置募集资金临时使用
补充营运资金的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 使用部分闲置募集资金临时补充营运资金：不超过2亿元（含2亿元）；
● 使用期限：自董事会批准之日起不超过12个月，公司将根据募集项目的进展和需要，随时返还募集资金专用账户。
宝鸡钛业有限公司(以下简称“公司”)、“宝钛股份”) 2023年4月12日召开的第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》仅用于与公司主营业务相关的生产经营，自董事会批准之日起不超过12个月。具体情况如下：
一、筹集资金的基本情况
1、筹集资金到位
中国证券监督管理委员会(证监会)〔2021〕经上海证券交易所批准，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47、511、839股，发行价为每股42.20元，共筹集2004、999、605.80元，扣除承销保荐费37、089元，992.90元(含税)，募集资金到达金额为1、967、909、612.90元，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审核，并于2021年2月2日发布了《验资报告》(希会验字[2021]009号)。扣除其他发行费用1、668、814.95元(含税)后，实际募集资金净额为1、966、240、797.95元。
2、筹集资金的存储
公司已将上述募集资金存入专户，并与保荐机构和存入募集资金的商业银行签订了募集资金专户的相关监管协议。截至2023年4月12日，公司已开立募集资金专户，募集资金存放如下:
单位：人民币元
二、募集资金投资项目基本情况
截至 2022年12月31日，公司非公开发行募集资金的具体使用进展如下：
单位：万元
注:补充营运资金项目募集资金计划使用51500万元，扣除发行费用后实际使用47624.08万元。
三、前次使用部分闲置募集资金临时补充营运资金
2022 年4月 20 日，公司召开的第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第六次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司使用不超过4亿元（含4亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充营运资金。2023年4月4日，公司提前将上述临时用于补充营运资金的4亿元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。详见宝鸡钛业有限公司关于2023年4月5日在上海证券交易所网站上提前归还临时补充营运资金的募集资金公告(公告号:2023-001号)。
四、使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划和项目建设进度，为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金临时补充营运资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司将根据募集项目的进展和需要，随时返还募集资金专用账户。
部分闲置募集资金临时补充营运资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排新股配售、认购，或股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不变相改变资金使用，不影响募集资金投资计划的正常进行。
5、董事会审议程序以及部分闲置募集资金临时补充营运资金计划是否符合监管要求
2023年4月12日，经公司第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议批准，公司同意使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金临时补充营运资金，自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意，发起人出具了验证意见，部分闲置募集资金暂时补充营运资金审查程序符合上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）和上海证券交易所上市公司自律监管指南1标准化运行监管要求。
六、专项意见说明
(一)独立董事意见
独立董事认为：在不影响募集项目建设和正常运营的情况下，公司使用部分闲置募集资金临时补充生产经营相关主营业务，符合上市公司管理和使用监管要求（2022年修订）和上海证券交易所上市公司自律监管指南1标准化运营要求，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司及全体股东的利益，无变更或变相变更募集资金的使用。因此，公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金。
(二)监事会意见
监事会认为，部分闲置募集资金临时补充营运资金的使用可以提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，符合上市公司管理和使用监管要求（2022年修订）和上海证券交易所上市公司自律监管指南1标准化经营要求，与募集资金投资项目的实施计划没有冲突，也没有变相改变募集资金的使用，损害公司股东的利益。因此，公司监事会同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的闲置募集资金临时补充营运资金，自董事会批准之日起不超过12个月。
(三)保荐机构专项核查意见
经核实，发起人认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金已经第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事也发表了明确的同意，符合相关法律法规，履行必要的法律程序。公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金符合证券发行上市赞助商业务管理措施、上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指南1规范经营等相关法律法规，不变相改变募集资金的使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，不损害股东利益。
综上所述，保荐人对宝鸡钛业有限公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金无异议。
七、备查文件
1、董事会第八届临时会议决议；
2、第八届监事会临时会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、发起人对公司使用部分闲置募集资金临时补充营运资金的核实意见。
特此公告。
宝鸡钛有限公司董事会
二〇二三年四月十三日
